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  曹操得知刘备领为徐州牧大怒：“我仇未报，刘备不费半箭之功，坐得徐州！我必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之怨！”即传号令，克日起兵去打徐州。荀彧入谏说：“昔高祖保关中，光武帝据守河内，都深知固本以制动天下，进足以胜敌，退足以坚守，所以虽有困难，终成就大业。主公本来首事兖州，也像是以前的关中、河内。今如果取徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚而攻，便会失去自己兖州。如果徐州没有得到，主公该怎么办呢？今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民，既然已经服从刘备，必助刘备死战。主公弃兖州而取徐州，是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿熟思之。”曹操说：“今年土地荒芜缺粮，军士坐守于此，终非良策。”荀彧说：“不如东攻陈地，使军就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭等，劫掠州郡，多有金帛、粮食、此等贼徒，容易破之；破而取其粮草，供养三军，朝廷喜，百姓悦，这时顺天之事。”于是曹操让夏侯惇、曹仁留守，自己率领军队进发，以曹洪、典韦为先锋，很快击败以刘辟、何仪、黄邵、何曼为首的黄巾军，刘辟、何仪投降，黄邵、何曼被杀。

  兴平二年(195年)春天，缓过气来的曹操亲自进攻当时吕布驻军山阳的邻城定陶，并派曹仁攻打句阳，以期达到孤立吕布的目的。结果成功迫使吕布后退。夏天，吕布决定反扑，派薛兰，李封屯兵巨野，准备以此吸引曹操的主力，自己率领大军随时准备接应。但他的这个如意算盘被曹操看透，他派曹仁攻打巨野，给人以曹操本人在曹仁军中的错误感觉。吕布果然上当，率轻骑赶往巨野，准备合击曹军主力。结果在半路上遇到了曹操的伏兵，大败而逃。曹操乘势以全军攻击薛兰李封军，薛、李军被前后夹击，战事很快就演变成了一场屠杀，薛李全军被歼----曹操对吕布首次取得了重大胜利。

  这时候，败退中的吕布与陈宫部会合，聚集到一万多部队。两人一合计，决定打敌人一个措手不及，于是转身又来战曹操。曹操没想到吕布回来的这么快，之前已经让各部队分散出去收集粮草去了，驻扎在巨野的中军只有一千来人。仓促间，曹操大胆的采取了"空城计"，把全部的一千人统统列阵于营外虚张声势，吕布陈宫观察到曹操大营西边有个大堤，南边有大片的树林，又见曹操的有恃无恐状，料想对方肯定有伏兵，便就地扎营，着力于巩固防御阵地，不敢贸然进攻。曹操当晚连夜调回了大量的部队，全部埋伏到大堤下，作好了打败吕布军的准备。而吕布得到报告，才知道曹操昨天的举动不过是虚张声势而已，心里很后悔，第二天一早便主动进攻。

  他大模大样的率领骑兵直接突击堤上的曹军中军，结果曹军伏兵大出，吕布军出其不意，大溃，退回本阵才勉强稳住了阵脚。晚上，由于害怕在与曹军的决战中被全歼，吕布便连夜逃走，与陈宫一起，放弃了兖州。取得巨野会战决定性胜利的曹操，顺利拿下了定陶城，并分兵平定了叛变的诸郡县。十二月，攻陷雍丘，由于攻城花了五个月之久，曹操展开了血腥的杀戮，张邈灭族。张邈本人在去投靠袁术的途中被部下杀害。这样，从张邈陈宫叛变到曹操收回失地，前后共花了一年多的时间。

  这年十月，汉献帝正式封曹操为兖州牧，这回终于不是自封的了。绕了一大圈后，死伤无数人之后，兖州重新回到曹操的怀抱，豫州和徐州的部分地区也在控制之中。这一年曹操41岁，进入不惑之年的他政治上有了更加开阔的视野。他也为好友张邈感到惋惜，少时一起长大，讨伐董卓时还是他帮助自己调集军队出兵汴水之战，第一次出兵时向家人交代后事说：“我如果(战死)回不来了，你们去投靠孟卓(张邈的字)吧。”而战后返回与张邈的见面时，两人竟然激动的泪流满面--他们之间深厚的友谊真让旁人感动唉。

  为什么曹操亲信任的老战友张邈和最器重的部属陈宫会叛变呢？张邈的问题出在他的嫉妒心上。他从小就喜欢做老大，为此仗义疏财到倾家荡产也在所不惜，士人因此多归附他。讨伐董卓的时候就已经做到了陈留太守，地位实力及名声均在曹操之上。谁知曹操很快就做了兖州牧，自己反成了他的下属，心中非常的不平衡。加上他与袁绍的关系很恶劣，而当时曹操与袁绍已经结盟，他很害怕曹操终有一天会杀了自己向袁绍献媚。所以被陈宫一鼓动，就马上叛变，并迎接了他的盟友吕布进入兖州。

  陈宫的问题则出在他的侠义心上。他的性格刚直壮烈，对曹操破袁术后杀掉素有才名的前九江太守边让，并且强占边让美丽的妻子做情妇这件事很不能释怀。而且，他和陶谦的关系很好，曹操讨伐陶谦，陈宫一再劝阻，曹操根本不听，也没带有他出征。但仍然交给他一支部队驻守东郡，防备可能来自冀，青州的危胁----由此足见曹操对他的信任。陈宫却辜负了这份信任，正好率领这支部队去迎接吕布进了兖州。

  这次反叛使曹操认识到了人才的重要性：陈宫的智计高绝，几次把曹*到了死路，如果不叛变，相信日后能达到荀彧荀莜贾诩那样的高位，这样的人才跑了真可惜。幸亏出现了个富有智谋，具备坚强意志的程昱，不仅在关键时刻力挽狂澜，而且在曹操最艰难的时候，坚决制止了他投靠袁绍的错误念头，否则，曹操的命运就和后来的刘备差不多了。此外，荀彧的从容，韩浩的果敢，典韦的猛勇，甚至还有夏侯惇的忠于职守......都在关键时刻帮了曹操一把。想要得到天下，这样的优秀人才是必不可少的啊！所以后来曹操就有《求贤令》的颁布，使全国大半人才都聚集到了他的左右。这次反叛也使曹操认识到了后勤的重要性。与吕布的战争中，由于蝗灾的严重影响，粮草接济不上，不仅没能拿下濮阳，还因为供应不足而被迫解散了大量官吏和部队，最后只剩下万多人，甚至差点投靠了袁绍！相信那时候，曹操才真切体会到了《孙子兵法作战篇》中那段"凡用兵之法，驰车十驷，革车千乘，带甲十万，千里馈粮，内外之费，宾客之用，胶漆之材，车甲之奉，日费千金，然后十万之师举矣。"的深刻涵义。痛定思痛，后来他之所以坚持不懈的大力推广屯田之策，应该是受到这次危机的强烈刺激所致了。这次反叛，还使曹操认识到了士兵素质的重要性。夏侯惇部的哗变，濮阳城里的溃败都是士兵素质过低产生的后果，这严重影响到了战争的胜败，几乎把曹操推到绝境，曹操由此更坚定了强兵的思想。由于当时曹军的主力是收编的青州黄巾军，人数虽众，素质却过低，要想通过法制建设在短期内把他们训练成铁军是不可能的。幸亏有了那场蝗灾！那场蝗灾的负面效应是使曹军的规模锐减，但正面的效应却是使曹军去芜存菁，反而增强了战斗力。这样，就大大降低了曹操治军的难度。在后来曹军不断的壮大中，始终坚持了治军的建设，从而为曹操在官渡以少胜多，后来更统一北方打下了坚实的基础。